4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici).

Le liste sono depositate presso la sede della Società almeno 15 giorni prima di quello previsto per l’Assemblea in prima convocazione e di ciò deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l’1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

All’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, vengono eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che viene nominato dall’Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

Le liste devono essere corredate:

- delle informazioni relative all’identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

- di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’art. 147-ter del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;

- di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall’art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB). Ciascuna lista deve inoltre indicare almeno due candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell’ordine progressivo.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

In ogni caso almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell’esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a due, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o due dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o due membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l’eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l’ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell’amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l’ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell’esercizio 2010, come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione, è la seguente

  • Sebastien Egon Fürstenberg (Presidente del Consiglio di Amministrazione);

  • Alessandro Csillaghy (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministratore Esecutivo);

  • Giovanni Bossi (Amministratore Delegato);

  • Roberto Cravero (Amministratore Indipendente; Lead Indipendent Director);

  • Leopoldo Conti;

  • Andrea Martin (Amministratore Indipendente);

  • Marina Salamon;

  • Riccardo Preve (Amministratore Indipendente);

  • Francesca Maderna (Amministratore Indipendente).

L’Assemblea dei soci che ha effettuato la nomina si è svolta il 29 aprile 2010. Erano state presentate due liste: una dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A." e una dall'azionista "PREVE COSTRUZIONI S.P.A." (che ha attestato l’assenza di rapporti di collegamento con l’azionista di controllo). Di seguito si riportano, per entrambe, l’elenco dei candidati, l’elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista presentata dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A."

Elenco dei candidati

Elenco degli eletti

Percentuale di voti ottenuta

Sebastien Egon Fürstenberg

Roberto Cravero

Andrea Martin

Francesca Maderna

Alessandro Csillaghy

Giovanni Bossi

Leopoldo Conti

Marina Salamon

Di Giusto Andrea

Sebastien Egon Fürstenberg

Roberto Cravero

Andrea Martin

Francesca Maderna

Alessandro Csillaghy

Giovanni Bossi

Leopoldo Conti

Marina Salamon

96,39%

Lista presentata dall'azionista " PREVE COSTRUZIONI S.P.A."

Elenco dei candidati

Elenco degli eletti

Percentuale di voti ottenuta

Riccardo Preve

Giovanni Angioni

Riccardo Preve

3,49%

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (ai sensi dell’art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Sebastien Egon Furstenberg

Il sig. Sebastien Egon Fürstenberg opera nel settore del factoring da oltre 25 anni; nel 1983 ha fondato la società I.Fi.S. S.p.A. – Istituto di Finanziamento e Sconto (ora Banca IFIS S.p.A.).

Dal 1992 è stato Amministratore Unico, e dal 2 febbraio 2009 Presidente del Consiglio di Amministrazione, di La Scogliera S.p.A., società che ha per oggetto l’assunzione, la gestione e l’alienazione di partecipazioni in banche e società finanziarie e che detiene la maggioranza del capitale di Banca IFIS S.p.A..

Vice Presidente – Alessandro Csillaghy

Il dott. Alessandro Csillaghy ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca, svolgendo un ruolo esecutivo per lo sviluppo della presenza della Banca all’estero, attraverso la realizzazione di contatti con le Istituzioni locali e con imprenditori esteri finalizzati all’attività commerciale estera di Banca Ifis.

In particolare ha costituito le rappresentanze nell`area dell`Europa centrale di Bucarest e Timisoara in Romania e di Budapest in Ungheria. Dal 2000 responsabile degli uffici di rappresentanza di Bucarest e Budapest e da aprile 2010 è dirigente responsabile della branch francese di Parigi.

Amministratore Delegato – Giovanni Bossi

Laureato in Economia e Commercio e Dottore Commercialista, è iscritto all’Albo dei Revisori Contabili dal 1992 ed è stato docente presso la cattedra di Scienza delle Finanze e Diritto Finanziario dell’Università Luiss - Roma.

Da libero professionista ha svolto attività di consulenza a favore di gruppi industriali e finanziari, anche controllati da public companies europee, localizzati nel Nord Italia, nonché a favore di imprese italiane nell’attività di impostazione e sviluppo di attività industriali e finanziarie nei paese dell’Est Europa.

Dal maggio 1995 ricopre la carica di Amministratore Delegato dell’emittente e dal 2 febbraio 2009 è Amministratore Delegato di La Scogliera S.p.A..

Consigliere – Leopoldo Conti

Laureato in Giurisprudenza, dal 1986 svolge attività professionale forense esercitando la professione nel Foro di Genova; svolge prevalentemente attività di consulenza ed assistenza alle imprese. Ha maturato un’esperienza pluriennale rivestendo incarichi in diverse società: è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Achab Srl, azienda attiva nella produzione di prodotti alimentari, membro del Consiglio di Amministrazione della società Advance Medical srl, azienda attiva nella produzione di presidi medico–chirurgici; membro del Consiglio di Amministrazione di I.Fi.S. SIM S.p.A., azienda di intermediazione in valori mobiliari.

Consigliere – Roberto Cravero

Laureato in Economia e Commercio e iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Biella dal 1984, è stato membro della Commissione Formazione Revisori presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti per due mandati.

Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili al n. 16616 (GU n. 31Bis 21/04/1995).

Ha svolto attività di consulenza ed assistenza nell’area della finanza aziendale; attualmente ricopre la carica di Consigliere del Consiglio di Amministrazione o di Sindaco in diverse società industriali e finanziarie.

Consigliere – Andrea Martin

Laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'ordine dei Consulenti del Lavoro e all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia; è iscritto dal 1986 al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1993 è iscritto all'elenco degli esperti per incarichi ispettivi presso le società fiduciarie e di revisione.

Ha svolto attività di consulenza per alcune associazioni provinciali degli Industriali del Veneto, nonché di loro consorzi e società di servizi, per la Procura della Repubblica di Venezia per reati fallimentari e societari, ha seguito numerose procedure concorsuali, ha ricoperto incarichi di Presidente, Vicepresidente, Membro del Comitato Esecutivo e Sindaco di banche, enti finanziari e di riscossione tributi, di Revisore dei Conti di diversi Enti Pubblici e Fondazioni culturali sia Pubbliche che Private.

Attualmente ricopre la carica di componente del Collegio Sindacale in diversi Enti Pubblici, Società e Fondazioni.

Consigliere – Marina Salamon

Laureata in storia con indirizzo storico economico, ha fondato nel 1982 Altana S.p.A., una tra le maggiori aziende europee di abbigliamento per bambini nel segmento medio alto.

Controlla Doxa, la maggiore società italiana operante nel settore delle ricerche di mercato, oltre a Methodos, leader nel change management, e a Connexia, nel web.

Tutte le diverse attività imprenditoriali e finanziarie fanno capo alla Holding Alchimia S.p.A., controllata al 100%, fortemente presente anche nel settore immobiliare e partner di Banca IFIS in Arendi S.p.A...

Consigliere – Preve Riccardo

Laureato in sociologia, ricopre attualmente la carica Direttore Tecnico della Preve Costruzioni S.p.A. ed in precedenza ha maturato un’esperienza pluriennale attraverso l’esercizio di attività di controllo e amministrazione in qualità di direttore e consigliere in diverse società finanziarie e industriali.

Consigliere – Francesca Maderna

Laureata in Economia e Commercio nel 1988 e iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Belluno dal 1990 e al Registro dei Revisori Contabili al n. 33675 dal 1995.

Attualmente ricopre le seguenti cariche: Amministratore Unico dell’Immobiliare del Nord SpA, società di gestione di beni immobiliari, Amministratore Unico di Vitanova Srl, società di charter di imbarcazioni da diporto, Consigliere della Clinica Mediterranea SpA.

Inoltre ha rivestito cariche di Consigliere in diverse società appartenenti al settore del vetro cavo (Gruppo AVIR).

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell’esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" è stato approvato dall’assemblea del 30 giugno 2009.

Tale Regolamento prevede innanzi tutto che:

“Gli esponenti di Banca IFIS S.p.A. accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società sia dell’impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte”.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi disciplinati nel “Regolamento” rilevano:

  • le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;

  • le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario e in genere finanziario. A tale ultimo riguardo rilevano esclusivamente le società finanziarie soggette a vigilanza prudenziale della Banca d’Italia ed iscritte nell’elenco speciale di cui all’art. 107 del D.Lgs. n. 385/1993; ove trattasi di società estere si fa luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;

  • le “società di rilevanti dimensioni” (si intendono per “società di rilevanti dimensioni” quelle che abbiano un patrimonio netto individuale almeno pari a 100 milioni di euro in base all’ultimo bilancio approvato).

Non rilevano invece le cariche detenute nell’ambito del Gruppo Banca IFIS o in società diverse da quelle dianzi elencate.

Nel Regolamento per “incarichi esecutivi” si intendono le seguenti cariche:

- Amministratore Delegato

- Direttore Generale

- Membro del Consiglio di Gestione

- Membro del Comitato Esecutivo.

Per “incarichi di amministratore non esecutivo o di controllo” si intendono le seguenti cariche:

- Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe

- Membro effettivo del Collegio Sindacale

- Membro del Consiglio di Sorveglianza.

Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

  • non può ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;

  • può ricoprire al massimo n. 5 (cinque) incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 10 (dieci) incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di 2 (due) incarichi esecutivi.

I candidati alla nomina di Amministratore o Sindaco di Banca IFIS S.p.A. devono fornire alla Banca la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti.

Successivamente alla nomina gli Amministratori e i Sindaci della Società comunicano tempestivamente alla Segreteria Generale di Banca IFIS S.p.A. ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, al limite massimo indicato nel Regolamento. Al momento della redazione della presente Relazione non sono state accordate deroghe.

Nell’ambito della presentazione delle liste per le nomine che sono state effettuate dall’Assemblea dei soci del 29 aprile 2010, tutti i candidati hanno dichiarato - in sede di accettazione della candidatura e dell’eventuale nomina - di aver preso visione del “Regolamento” e di aver verificato di non ricoprire cariche in altre società in misura eccedente le relative previsioni.

Non sono state comunicate, successivamente alla nomina, variazioni significative al riguardo.

Gli incarichi rivestiti dagli Amministratori di Banca IFIS S.p.A. al 31 dicembre 2010 negli organi di amministrazione e controllo di altre società “rilevanti” ai fini del citato regolamento, sulla base delle informazioni da loro fornite, risultano i seguenti:

Componenti

Carica ricoperta in Banca IFIS

Cariche ricoperte in altre società

Sebastien Egon Fürstenberg

Presidente

--

Alessandro Csillaghy

Vice Presidente

--

Giovanni Bossi

Amministratore Delegato

--

Roberto Cravero

Consigliere

Consigliere

CASSA LOMBARDA SPA (Banca)

FIDOR SPA (Fiduciaria Statica)

FIDUCIARIA OREFICI SPA (Sim)

Sindaco

ANTHILIA SPA (SGR)

ERMENEGILDO ZEGNA HOLDITALIA SPA

SVILUPPO RELAIS DU MONT BLANC SRL

(rilevanti dimensioni)

Leopoldo Conti

Consigliere

--

Andrea Martin

Consigliere

--

Marina Salamon

Consigliere

--

Riccardo Preve

Consigliere

--

Francesca Maderna

Consigliere

--

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell’anno 2010 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa 3 ore.

Dall’inizio dell’anno 2011 sino alla data di approvazione del presente documento si sono tenute n. 4 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la “Relazione” è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2011 sia in linea con quello del precedente esercizio e comunque non inferiore a 12.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall’art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A. il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell’esercizio sociale precedente.

Nel Calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l’approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell’Assemblea di bilancio.

Nella prima riunione successiva alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea dei soci, svoltasi nella stessa data del 29 aprile 2010, è stata valutata e confermata l’adeguatezza del “Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione” già in essere. Il Regolamento prevede che:

  • la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno venga inviata a ciascun Consigliere e Sindaco via e-mail o fax entro il secondo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;

  • tale documentazione venga trasmessa, su disposizione del Presidente, a cura della Segreteria Generale della Banca;

  • ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell’argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di statuto, il Direttore Generale con funzioni consultive. Inoltre, ai sensi del richiamato “Regolamento”, il Presidente può invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare. Nel corso del 2010 hanno partecipato alle riunioni anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il dipendente chiamato a fungere da segretario. Sono intervenuti altresì occasionalmente il Responsabile dell’Area Valutazione Crediti, per assistere il Consiglio nella valutazione di alcune pratiche di affidamento, e il Responsabile dell’Area Organizzazione e Sistemi Informativi in occasione dell’esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità. Illustrano infine direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Responsabile della Funzione di Conformità, nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d’Italia.

Ai sensi dell’art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservata all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

- le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l’1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato della Società.

Il Consiglio inoltre, in quanto organo con funzione di supervisione strategica, ha approvato il 30 giugno 2009 il “progetto di governo societario” previsto dalle “Disposizioni di vigilanza” della Banca d’Italia del 4 marzo 2008 e mantiene, a termini di tali disposizioni, l’esclusiva competenza sulle future esigenze di revisione di tale documento.

Il Consiglio valuta nel continuo, nell’ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. Nel corso del 2010, come specificato nella Sezione 12 (Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate), il Consiglio ha approvato una nuova “Procedura per l’operatività con parti correlate”. Il modello di controllo è calibrato in funzione delle priorità di rischio che connotano la gestione caratteristica della Banca. Annualmente viene sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione un documento dedicato alle politiche di gestione dei rischi che individua le modalità per esercitare i correlati controlli.

L’unica controllata al 31 dicembre 2010, come in precedenza precisato, è IFIS FINANCE Sp. Z o. o., società di factoring con sede in Polonia di cui Banca IFIS detiene il 100% del capitale sociale. Pur essendo l’apporto complessivo di tale società al volume d’affari consolidato estremamente contenuto, Banca IFIS S.p.A. si è dotata di alcuni strumenti di governance e di control governance per inquadrare opportunamente le relazioni con la controllata ed è costantemente impegnata nell’affinamento di tali strumenti di conduzione di un disegno imprenditoriale unitario, anche con riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse.

La remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori investiti di particolari cariche è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell’Assemblea dei soci, svoltasi nella stessa data del 29 aprile 2010, all’interno del tetto complessivo per la remunerazione degli amministratori e nel rispetto delle “Politiche” deliberati dall’Assemblea. La deliberazione consiliare è stata assunta anche alla luce del parere del Comitato per le remunerazioni e del Collegio Sindacale; in tale occasione è stato rivisto anche il meccanismo per la determinazione della parte variabile della remunerazione dell’Amministratore Delegato, descritto nella Sezione 9 della presente Relazione. Nel corso del 2010 il Consiglio, esaminate le proposte dell’apposito comitato, aveva infine deliberato in ordine alla complessiva retribuzione dell’altro amministratore esecutivo.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall’art. 154 ter del TUF e in occasione della ricezione di un’informativa trimestrale ai Vertici aziendali (tableau de bord), che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di risultati che di rischi assunti; in tale documento le principali grandezze sono esaminate in una prospettiva di obiettivo/consuntivo/scostamento e di conseguenti impatti in merito alle manovre di gestione.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi viene adottato il seguente iter: il Consiglio di Amministrazione dà mandato all’Amministratore Delegato di effettuare uno studio di fattibilità dell’operazione, in modo da valutarne i rischi e le opportunità; tale studio deve contenere tutti i parametri necessari a consentire una consapevole assunzione delle decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione. ll Consiglio medesimo, dopo il vaglio dello studio di fattibilità, può deliberare l’operazione o richiedere ulteriori approfondimenti.

Per quanto riguarda l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi ovvero con parti correlate, si rinvia a quanto specificato nella Sezione 12 e alla “Procedura per l’operatività con parti correlate” disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione “Investor Relations”). La “Procedura” disciplina anche le operazioni che devono essere deliberate con le formalità previste dall’art. 136 del D.Lgs. 385/1993 (TUB).

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca. La motivazione va ricercata nel fatto che l’attuale impostazione della documentazione di governo del Gruppo Banca IFIS (con particolare riguardo ai documenti sulla pianificazione strategica e sulle politiche di rischio) già assolve a questa funzione, includendo, tempo per tempo, le operazioni rilevanti.

Il Consiglio ha preso in esame il tema dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca in sede di approvazione della richiamata “Procedura per l’operatività con parti correlate”.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato nella seduta dell’8 aprile 2010 una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati in vista dell’Assemblea dei soci del 29 aprile 2010 e della presentazione delle liste dei candidati per il rinnovo delle cariche sociali. Ne sono emersi in particolare:

  • l’opportunità di valutare, caso per caso, l’indipendenza di eventuali candidati in possesso di partecipazioni di minoranza nel capitale della Banca, avendo riguardo anche ad altre eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possano configurarsi come “significative”;

  • un giudizio di idoneità, in rapporto alle dimensioni e alla complessità operativa della Banca, su un Consiglio di Amministrazione sostanzialmente simile a quello in scadenza per dimensione e assortimento di professionalità, fatta salva l’opportunità di un contenuto adeguamento alla crescita dimensionale dell’Azienda;

  • alla luce dell’evoluzione di alcuni quadri normativi di riferimento, il suggerimento ai soci di includere nelle liste un adeguato numero di candidati qualificabili come “indipendenti” nonché l’opportunità di prevedere, sin dalla nomina, la presenza nel Comitato per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti e per gli eventuali piani di stock option di un componente con “una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina”.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 Cod. Civ..

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Nel modello adottato da Banca IFIS:

  • la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;

  • la funzione di gestione, fatte salve le materie di esclusiva competenza consiliare e/o i poteri non delegati da parte del Consiglio di Amministrazione, è svolta dall’Alta Direzione (composta dall’Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio tra i propri membri, e dal Direttore Generale).

Le deleghe gestionali si articolano nei seguenti principali ambiti:

  • Gestione del personale;

  • Erogazione e utilizzo del credito;

  • Tesoreria;

  • Gestione delle spese.

La distribuzione delle deleghe gestionali è graduata su livelli autorizzativi decrescenti, dal Consiglio di Amministrazione alle strutture operative.

I limiti per valore e per materia più significativi possono essere sintetizzati nei seguenti termini, fermo restando che sono previsti sistematici flussi informativi in merito all’esercizio delle deleghe tempo per tempo esercitate, nonché sul rispetto dei correlati limiti quantitativi:

Limiti Deleghe gestionali

Gestione del personale

In materia di gestione delle risorse umane all’Amministratore Delegato competono le decisioni in materia di avvio, gestione e cessazione del rapporto di lavoro dei dirigenti, fatte salve le competenze mantenute dal Consiglio di Amministrazione in merito ai rapporti dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o posti in staff al Consiglio stesso.

Erogazione e utilizzo del credito

In materia di erogazione del credito all’Amministratore Delegato compete:

  • l’assunzione di rischio di credito nei confronti di controparti imprese terze per operazioni con durata massima entro 18 mesi, fino all’importo massimo di euro 5.000.000 o al minore importo di euro 2.500.000 in funzione della tipologia di rischio delle operazioni. Limiti più elevati sono stabiliti per le operazioni con firma congiunta con il Direttore Generale.

L’Amministratore Delegato ha inoltre la facoltà di:

  • sospendere, ridurre o revocare le linee di credito in essere, e di autorizzare la trasformazione delle stesse in altre di pari importo, con forme tecniche di rischio pari o inferiore;

  • definire la ripartizione del plafond debitore in essere, nel rispetto del limite globale approvato dagli organi competenti e degli eventuali sottolimiti, in capo ai singoli soggetti cedenti, definendo il relativo rapporto massimo di coppia (RMC);

  • definire, nell’ambito di fido plurimo utilizzabile da soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo, nel rispetto del limite globale approvato dagli organi competenti e degli eventuali sottolimiti, la ripartizione dello stesso in capo ai singoli soggetti.

Fatta eccezione per le condizioni economiche la cui definizione è riservata al Comitato Fidi o al Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato compete, inoltre, la facoltà di definire le condizioni economiche da applicare alle operazioni poste in essere con la clientela senza limiti di sorta.

Tesoreria

Il limite maggiormente significativo attribuito all’Amministratore Delegato in questo comparto (in un’ottica di gestione integrata dell’attivo e del passivo) è pari:

  • al 5% in termini di valore assoluto dell’esposizione netta ponderata per ciascuna fascia temporale di scadenze;

  • al 10% in termini di esposizione netta ponderata complessiva.

Gestione delle spese

In linea generale fino a euro 1.000.000 per provvedimento di spesa.

Ai sensi dell’art. 15 dello statuto, in caso di urgenza l’Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Presidente

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali.

Trattandosi dell’azionista di controllo, il Presidente, attraverso i meccanismi di governo societario descritti nella presente Relazione e in particolare in sede assembleare, svolge un ruolo significativo nella determinazione delle strategie aziendali.

Comitato esecutivo

Lo statuto non prevede la possibilità di costituire un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso del 2010 l’Amministratore Delegato non ha assunto deliberazioni in via d’urgenza ai sensi dell’art. 15 dello statuto.

Sull’esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell’oggetto della delega. Nel corso del 2010, è stata ulteriormente rifinita la disciplina della rendicontazione sull’esercizio delle deleghe che viene di seguito sinteticamente riportata:

Rendicontazione al Consiglio di Amministrazione

Compravendita di strumenti finanziari emessi dalla Banca

ad ogni seduta

Relazione sulla situazione di liquidità

ad ogni seduta

Composizione del portafoglio titoli di investimento

ad ogni seduta

Attività di erogazione del credito

mensile

Relazione sull’esercizio delle deleghe di spesa

trimestrale

Tableau de bord (report gestionale sul complessivo andamento della gestione sia in termini di risultati che di rischi assunti)

trimestrale

Relazione sull’esercizio delle deleghe per la gestione delle Risorse Umane

semestrale

Formazione del personale in materia di antiriciclaggio

annuale

Sistema incentivante (report sui criteri adottati dall’Alta Direzione)

annuale

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché ricoprono:

  • la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in società controllata avente rilevanza strategica;

  • incarichi direttivi nella Banca o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

Nella definizione di “amministratore esecutivo”, oltre all’Amministratore Delegato viene incluso anche il Vice Presidente in relazione alle attività di promozione dell’immagine aziendale e di sviluppo commerciale svolte in alcuni mercati esteri.

La disciplina per la convocazione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della rendicontazione sull’esercizio delle deleghe operative rientrano tra le iniziative intraprese al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio ha effettuato le proprie valutazioni sui requisiti previsti dal Codice di autodisciplina per gli amministratori qualificati come indipendenti nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell’Assemblea dei soci, svoltasi nella stessa data del 29 aprile 2010. In tale occasione ha accertato il possesso dei requisiti d’indipendenza secondo i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo a quattro dei suoi componenti (Andrea Martin, Roberto Cravero, Francesca Maderna e Riccardo Preve). Tale valutazione viene confermata nella presente Relazione.

In riferimento al Consigliere Roberto Cravero, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che questi rispetta tutti i requisiti previsti dal criterio applicativo 3.C.1 del Codice eccetto quello previsto alla lettera e) essendo stato nominato Amministratore della Società in data 27 aprile 1998 - periodo in cui, tra l’altro, la Società non aveva ancora richiesto l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria (iniziata con decorrenza 1 gennaio 2002) - e avendo dunque ricoperto l’incarico di Amministratore per nove anni negli ultimi dodici. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, vista la dichiarazione rilasciata dal Dott. Cravero sulla modesta incidenza dei compensi a lui corrisposti dalla Banca rispetto al proprio volume d’affari ed in considerazione dell’indipendenza di giudizio dimostrata nel corso dei mandati, ha ritenuto e ritiene il Dott. Cravero in possesso del requisito di indipendenza previsto dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ai sensi del criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina ha verificato l’applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti, ritenendola conforme alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell’Esercizio gli amministratori indipendenti, non avendone ravvisato l’esigenza, non si sono riuniti in assenza degli altri amministratori.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, venendo a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di soggetto che, in qualità di azionista di maggioranza di La Scogliera S.p.A., detiene il controllo di Banca IFIS, il Consiglio di Amministrazione ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. Questi ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) per un miglior funzionamento del Consiglio, garantendo, inoltre, che i flussi informativi tra gli Amministratori siano costanti ed efficaci, avendo facoltà di convocare (almeno una volta l’anno), quando ritenuto opportuno o su proposta di altri Amministratori, appositi incontri dedicati ai soli Amministratori indipendenti per temi di rilievo relativi al funzionamento del Consiglio stesso e/o alla gestione sociale in genere.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2010 ha confermato il Dott. Roberto Cravero quale Lead Independent Director per il triennio 2010/2012.