a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2010 il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 53.811.095, 00 i.v., suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato nella tabella che segue:

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2010:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al c.s.

Quotate (mercato) / non quotate

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

53.811.095

100%

Quotate (MTA)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

Al 31 dicembre 2010 non risultano invece emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L’Assemblea del 30 aprile 2007 ha deliberato l’aumento del capitale sociale a pagamento a servizio di due piani di incentivazione azionaria per gli amministratori e i dipendenti, nei termini riportati nello statuto e illustrati nel bilancio nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e disponibile nel sito web della Banca alla sezione “Investor Relations – Altri documenti”. Il “Piano N. 4", si è concluso il 31 dicembre 2010 senza sottoscrizioni da parte di amministratori e dipendenti della banca. Il termine ultimo per la sottoscrizione del “Piano N. 5" è fissato per il 30 aprile 2011.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data del 31/12/2010, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152 octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante

% del capitale sociale

Azionista diretto

Titolo di possesso

FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON

69,135

La Scogliera S.p.A.: 69,101

Proprietà

Fürstenberg Sebastien Egon:0,034

Totale: 69,135

Proprietà

INTESA SANPAOLO S.P.A. (1)

3,330

Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A.: 2,238

Pegno

Banca Fideuram S.p.A.: 0,002

Pegno

Intesa Sanpaolo S.p.A.: 1,090

Totale 3,330

Pegno

MARINA SALAMON(1)

4,063

Alchimia S.p.A.: 4,063

Proprietà

MADERNA FRANCESCA

2,151

Maderna Francesca

Proprietà

PREVE RICCARDO

2,682

Preve Costruzioni S.p.A.: 2,530

Preve Riccardo: 0,153

Totale 2,682

Proprietà

BOSSI GIOVANNI

3,455

Bossi Giovanni

Proprietà

(1) Le percentuali dichiarate da Intesa Sanpaolo S.p.A ex art. 120 TUF sono integralmente riconducibili a pegni detenuti da tale Gruppo bancario. Secondo la dichiarazione ricevuta da Banca IFIS nr. 1.202.460 azioni, pari al 2,235% in pegno presso Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A., sono di proprietà di Alchimia S.p.A. che è peraltro privata del relativo diritto di voto solo nelle assemblee straordinarie (salvo rinuncia del detentore del pegno); secondo le dichiarazioni ricevute da Banca IFIS ai sensi dell’art. 152 octies del Regolamento Emittenti Consob dal consigliere di amministrazione Marina Salamon, alla stessa fanno capo, tramite Alchimia S.p.A., ulteriori nr. 983.667 azioni pari al 1,828% le quali non sono soggette a pegno.

Appare utile precisare che:

  • l’attività della Holding di partecipazione La Scogliera S.p.A. è limitata alla detenzione dell’unica partecipazione significativa rappresentata dal pacchetto di controllo di Banca IFIS S.p.A.;

  • La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca IFIS S.p.A.;

  • l’oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l’attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l’esistenza di restrizioni al diritto di voto, con l’unica eccezione del conferimento in pegno a una Banca di una parte dell’interessenza detenuta da un socio titolare di una “partecipazione rilevante”, come dianzi precisato al paragrafo c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. non risulta l’esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell’art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

Né Banca IFIS S.p.A. né la controllata polacca IFIS Finance Sp. z o.o. hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

i.1) Capitale deliberato e non sottoscritto; deleghe agli amministratori ad aumentare il capitale sociale

Al 31 dicembre 2010 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l’aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile ovvero per l’emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Per completezza di informazione, si riportano le informazioni sul "Quinto piano di incentivazione azionaria per gli Amministratori e i dipendenti di Banca IFIS S.p.A. – Piano N. 5"in essere.

Con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2007 è stato deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio del "Quinto piano di incentivazione azionaria per gli Amministratori e i dipendenti di Banca IFIS S.p.A. – Piano N. 5", per l’importo di nominali Euro 250.000,00, in via scindibile, mediante emissione di n. 250.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1  cadauna con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione, senza vincoli di intrasferibilità, neppure temporanea, al prezzo di Euro 10,10 per azione, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ., da offrirsi in sottoscrizione per n. 59.200 azioni agli amministratori della Società investiti di particolari incarichi e per n. 190.800 azioni alla generalità dei dipendenti, fissando quale termine ultimo per la sottoscrizione la data del 30  aprile 2011; in ogni caso il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alla predetta data del 30  aprile 2011.

i.2) Azioni proprie

In data 29 aprile 2010 l’Assemblea ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile. Le caratteristiche essenziali della delibera sono le seguenti:

  • "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" sino all’importo massimo di Euro 20.000.000,00, al lordo della quota parte già utilizzata;

  • numero massimo di azioni acquistabili non superiore alla quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate, ed il cui controvalore di acquisto trovi capienza nella "Riserva per futuro acquisto azioni proprie";

  • durata dell’autorizzazione: 18 mesi;

  • prezzo minimo acquisti: 2 euro;

  • prezzo massimo acquisti: 20 euro;

  • prezzo minimo vendite: non inferiore all’80% del prezzo di riferimento registrato nella seduta di Mercato di quotazione precedente alla data in cui è effettuata la vendita.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell’esercizio 2010 ammonta a 2.231.517 e corrisponde al 4,147% del capitale sociale.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data di approvazione della presente Relazione, ha deliberato di proporre all’Assemblea dei soci l’assegnazione di utili mediante:

  • la distribuzione di un dividendo unitario di 0,06 euro a ciascuna azione ordinaria;

  • l’attribuzione di azioni Banca IFIS interamente prelevate dalle azioni proprie in portafoglio. In particolare, verrà proposta ai soci l’attribuzione di 1 azione ordinaria ogni 37 azioni ordinarie possedute del valore nominale di euro 1 cadauna.

Il Consiglio intende inoltre proporre ai soci il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

La Banca ha sottoscritto in data 16 febbraio 2011 un contratto con Credit Agricole Cheuvreux France, avente ad oggetto il conferimento dell’incarico per il sostegno alla liquidità delle proprie azioni ordinarie, ai sensi di quanto previsto dalla delibera Consob n.16839 del 19.03.2009.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca IFIS S.p.A.. A tale riguardo è opportuno precisare che l’oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l’attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

m) Gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (ex art. 123-bis, comma primo lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 9).

n) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (ex art. 123-bis, comma primo, lettera l) , TUF)

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).